一、交易概述
1、本次交易的基本情況
廣東甘化科工股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甘化科工”）于2018年6月以人民幣18,360.00萬元購買了將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡稱“將樂鴻光”）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“沙縣鴻光”）持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）45%股權(quán)；于2019年2月通過上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所以人民幣10,200.00萬元競買了遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“遼沈集團(tuán)”)持有的沈陽含能25%股權(quán)，本次交易前公司持有沈陽含能70%股權(quán)。
根據(jù)公司與郝宏偉、將樂鴻光及沙縣鴻光簽訂的《股權(quán)收購協(xié)議》約定：“如目標(biāo)公司（沈陽含能）在業(yè)績承諾期內(nèi)各會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的原則確定的實(shí)際凈利潤（如合并報(bào)表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）均達(dá)到或超過本協(xié)議第7條約定的承諾凈利潤，則甲方（甘化科工）承諾在業(yè)績承諾期結(jié)束的次年內(nèi)完成其或其指定第三方現(xiàn)金收購丁方（郝宏偉）間接持有的目標(biāo)公司剩余20%股權(quán)及相應(yīng)的款項(xiàng)支付工作。”
鑒于沈陽含能已完成了《股權(quán)收購協(xié)議》約定的承諾凈利潤，公司于2021年8月6日與龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司（以下簡稱“宏偉非晶”）簽訂了《沈陽含能金屬材料制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），以人民幣6,833.60萬元收購宏偉非晶持有的沈陽含能20%股權(quán)，郝宏偉為宏偉非晶實(shí)際控制人。收購?fù)瓿珊螅緦⒊钟猩蜿柡?0%股權(quán)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易事項(xiàng)在公司經(jīng)營管理層審批權(quán)限內(nèi)，無需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。
3、本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。
4、截至本公告披露日，上述交易事項(xiàng)的股權(quán)過戶相關(guān)手續(xù)已辦理完畢并取得了沈陽市大東區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。
二、交易對(duì)方介紹
本次交易對(duì)方為宏偉非晶。宏偉非晶不是失信被執(zhí)行人；與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。
| 公司名稱 | 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 |
| 公司類型 | 有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資) |
| 住所 | 福建省龍巖市永定區(qū)鳳城街道沿河北路21號(hào)A幢201室 |
| 法定代表人 | 郝宏偉 |
| 注冊(cè)資本 | 1,000萬人民幣 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 912101040996329636 |
| 成立時(shí)間 | 2014年5月12日 |
| 經(jīng)營范圍 | 金屬材料銷售；金屬制品銷售。 |
| 主要股東 | 郝宏偉100% |
本次交易標(biāo)的為沈陽含能20%股權(quán)，沈陽含能的基本情況如下：
1、沈陽含能的基本情況
| 公司名稱 | 沈陽含能金屬材料制造有限公司 |
| 公司類型 | 其他有限責(zé)任公司 |
| 住所 | 沈陽市大東區(qū)正新路42號(hào)343 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣3,000萬元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91210104313260815C |
| 成立時(shí)間 | 2015年2月16日 |
| 經(jīng)營范圍 | 有色金屬合金制造、儀器儀表制造、粉末冶金制品制造及銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。 |
| 主要股東 | 甘化科工持股70%，遼沈集團(tuán)持股10%，宏偉非晶持股20% |
2、沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
（1）本次交易前沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：萬元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權(quán)比例 |
| 甘化科工 | 2,100.00 | 70.00% |
| 遼沈集團(tuán) | 300.00 | 10.00% |
| 宏偉非晶 | 600.00 | 20.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
（2）本次交易后沈陽含能的股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：萬元
| 股東名稱 | 出資額 | 股權(quán)比例 |
| 甘化科工 | 2,700.00 | 90.00% |
| 遼沈集團(tuán) | 300.00 | 10.00% |
| 合計(jì) | 3,000.00 | 100.00% |
單位：萬元
| 項(xiàng)目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 11,071.70 | 13,486.66 |
| 負(fù)債總額 | 2,777.44 | 3,398.16 |
| 凈資產(chǎn) | 8,294.26 | 10,088.51 |
| 項(xiàng)目 | 2020年度 | 2021年1-3月 |
| 營業(yè)收入 | 11,950.62 | 5,828.94 |
| 營業(yè)利潤 | 4,772.29 | 2,058.72 |
| 凈利潤 | 4,083.44 | 1,749.91 |
4、沈陽含能股權(quán)評(píng)估情況
本次交易由具有證券業(yè)務(wù)資格的浙江中聯(lián)耀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡稱“中聯(lián)耀信”）對(duì)沈陽含能進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，并出具了《廣東甘化科工股份有限公司擬收購龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司20%股權(quán)涉及沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（浙聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第269號(hào)），評(píng)估范圍為沈陽含能股東全部權(quán)益，評(píng)估基準(zhǔn)日為2021年6月30日。本次評(píng)估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結(jié)合委估對(duì)象的實(shí)際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對(duì)沈陽含能金屬材料制造有限公司進(jìn)行整體評(píng)估，然后加以校核比較。考慮評(píng)估方法的適用前提和滿足評(píng)估目的，本次選用收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
經(jīng)實(shí)施清查核實(shí)、實(shí)地查勘、市場調(diào)查和詢證、評(píng)定估算等評(píng)估程序，采用收益法得出沈陽含能金屬材料制造有限公司的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年6月30日的評(píng)估結(jié)論如下:基于被評(píng)估單位及企業(yè)管理層對(duì)未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng)營規(guī)劃落實(shí)的前提下，沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益在基準(zhǔn)日時(shí)點(diǎn)的賬面值為6,671.18萬元，評(píng)估價(jià)值為34,260.00萬元，評(píng)估增值27,588.82萬元，增值率413.55% 。
5、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易價(jià)格以中聯(lián)耀信出具的評(píng)估報(bào)告所確定的沈陽含能100%股權(quán)評(píng)估值為基礎(chǔ)，由本次交易各方協(xié)商確定。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：廣東甘化科工股份有限公司
乙方：龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司
標(biāo)的公司：沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）
甲方、乙方、標(biāo)的公司合稱“各方”。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
（1）乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓且甲方同意向乙方購買不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的標(biāo)的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)附帶的所有權(quán)利和利益將一并轉(zhuǎn)讓給甲方。
（2）本次交易前后，標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：
| 股東名稱 | 交易前持股比例 | 本次交易 | 交易后持股比例 |
|---|---|---|---|
| 廣東甘化科工股份有限公司 | 70% | +20% | 90% |
| 龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司 | 20% | -20% | 0% |
| 遼沈工業(yè)集團(tuán)有限公司 | 10% | 0 | 10% |
（1）本次交易取得政府部門(如需)、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第三方所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董事會(huì)、股東會(huì)決議；
（2）本協(xié)議簽署日至標(biāo)的公司股權(quán)工商變更登記日的期間（以下簡稱“過渡期”），標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利變化，未進(jìn)行任何形式的利潤分配；
（3） 乙方辦理完成標(biāo)的公司相關(guān)股權(quán)變更工商登記手續(xù)，所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付
本協(xié)議生效后，甲方應(yīng)在完全滿足本協(xié)議第二條付款先決條件后10個(gè)工作日內(nèi)，將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)6,833.60萬元（大寫：陸仟捌佰叁拾叁萬陸仟元整）一次性以現(xiàn)金轉(zhuǎn)賬方式支付給乙方指定的銀行賬戶。
4、效力及其他
本協(xié)議應(yīng)自各方簽署之日起成立，并自甲方內(nèi)部流程審議通過本次交易相關(guān)事項(xiàng)之日起生效。
五、其他安排
本次交易不涉及人員安置情況，不構(gòu)成同業(yè)競爭，不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移等事項(xiàng)。
六、本次收購的目的及對(duì)公司的影響
公司已確定以軍工產(chǎn)業(yè)為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，近年來積極圍繞現(xiàn)有軍工業(yè)務(wù)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈開展布局，此次收購沈陽含能20%股權(quán)，可進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)沈陽含能的控制，貫徹公司戰(zhàn)略規(guī)劃，增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力。
六、備查文件
1、《沈陽含能金屬材料制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
2、《沈陽含能金屬材料制造有限公司審計(jì)報(bào)告》（容誠審字[2021]510Z0031號(hào)）
3、《廣東甘化科工股份有限公司擬收購龍巖宏偉非晶金屬材料有限公司持有的沈陽含能金屬材料制造有限公司20%股權(quán)涉及沈陽含能金屬材料制造有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（浙聯(lián)評(píng)報(bào)字[2021]第269號(hào)）
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二一年八月十日