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江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2018年9月17日披露了《重大資產購買報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），具體內容詳見公司刊登于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的相關公告。公司根據于2018年9月21日收到的深圳證券交易所出具的《關于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的重組問詢函》（非許可類重組問詢函〔2018〕第17號）的要求，對重組報告書進行修訂、補充和完善。重組報告書補充和修訂的主要內容如下：
一、在重組報告書“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露了本次交易以交易對方先行獲得現金交易對價，再以其中一部分現金擇機購買公司股份的方式進行的原因；
二、在重組報告書“重大事項提示”之“十、管理整合安排”及“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“10、管理整合安排”中補充披露本次交易對上市公司股權結構、控制權等的影響；
三、在重組報告書“第六節 本次交易合同的主要內容”之“二、《標的資產業績承諾補償協議》主要內容”之“（二）關于補償期內標的資產凈利潤承諾及補償”中補充披露業績補償凈利潤考核指標中“剔除研發公司一定金額虧損的影響”的原因和背景；
四、在重組報告書“第六節 本次交易合同的主要內容”之“三、《股權收購補充協議》主要內容”中補充披露若研發公司業績虧損累計超出300萬元后、馮駿履行現金補償義務的時限、操作安排和履約保障措施約定；
五、在重組報告書“第六節 本次交易合同的主要內容”之“二、《標的資產業績承諾補償協議》主要內容”之“（三）補償金額/股份數額的計算及補償方式”中補充披露采用分段補償安排的原因及合理性；
六、在重組報告書“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露現金補償不足及補償違約的風險；
七、在重組報告書“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”中補充披露若本次重組未能在2018年內完成、相關業績承諾的安排；
八、在重組報告書“重大事項提示”之“十、管理整合安排”及“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“10、管理整合安排”中補充披露升華共創和升華同享未作出購買上市公司股票安排的原因及合理性；
九、在重組報告書“第六節 本次交易合同的主要內容”之“三、《股權收購補充協議》主要內容”中補充披露馮駿、彭玫可終止購買上市公司股份的明確情形；
十、在重組報告書“重大事項提示”之“七、本次交易的對價支付方式”及“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”之“4、本次交易對價的支付”中補充披露上述內容，并補充披露上市公司現階段主營業務發展的資金需求與本次交易現金對價支付之間的關系；
十一、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（五）股權代持發生的背景、原因及合理性，股權代持事項不會導致相關潛在法律糾紛”中補充披露標的公司歷史上股權代持發生的背景、原因及合理性；
十二、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（一）2011年9月，升華電源成立”中補充披露歷史股東以現金及專利技術出資卻獲得相應股權的原因及合理性；
十三、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（六）升華電源股權結構清晰，不存在權屬瑕疵，歷次股權轉讓合法合規、符合《重大資產重組管理辦法》第十一條第四款的相關規定”中補充披露歷次股權轉讓的合法合規性；
十四、在重組報告書“第七節 交易的合規性分析”之“四、本次交易符合《重組管理辦法》第三條有關擬購買資產存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號”中補充披露標的公司關聯方資金占用的情形；
十五、在重組報告書“第三節 交易對方基本情況”之“三、其他事項說明”之“（四）各交易對方及其主要管理人員最近五年內受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明”中補充披露交易對方涉及訴訟或仲裁的有關情形；
十六、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業務發展情況”之“（十）報告期核心技術人員特點分析及變動情況”中補充披露上述韋宗超、蔣德華的離職對標的公司的影響；
十七、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十、標的公司《股東協議書》《股份權益協議》的簽訂背景原因、簽訂過程、具體內容、實際履約情況，簽訂《股東協議書》后又簽訂《股份權益協議》的原因及對標的公司股權結構穩定性的影響”中補充披露上述韋宗超、蔣德華的離職對標的公司的影響；
十八、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“七、標的公司主要資產權屬、對外擔保以及主要負債情況”中補充披露相關專利繼受取得而非原始取得的原因及影響；
十九、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業務發展情況”之“（十一）升華電源核心研發團隊構成及相關激勵措施”中補充標的公司核心研發團隊構成及激勵措施；
二十、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業務發展情況”之“（十）報告期核心技術人員特點分析及變動情況”中補充披露升華電源的核心生產技術主要來自于自主研發，不存在重要研發技術人員大量流失的情形；
二十一、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十一、標的公司股權激勵方案獲得了公司核心員工認可”中補充披露標的公司股權激勵方案獲得認可的情況；
二十二、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十二、本次交易中就減少核心技術人才和技術成果流失采取的保障措施”中補充披露本次交易減少核心技術人才和技術成果流失的保障措施；
二十三、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業務發展情況”之“（七）升華電源所獲資質、認證及榮譽”中補充披露標的公司生產經營資質的續期情況；
二十四、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“二、標的公司歷史沿革”之“（二）2015年12月，升華電源第一次股權轉讓”中補充披露歷史股東以專利技術使用全出資的相關具體情況；
二十五、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“五、標的公司的行業地位及核心競爭力”之“（一）技術創新和技術平臺優勢”中補充披露標的公司具體技術優勢指標；
二十六、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中補充披露標的公司股份支付相關的會計處理；
二十七、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“五、標的公司主營業務發展情況”之“（五）主要產品的生產銷售情況”中補充披露標的公司與第一大客戶的合作情況；
二十八、在重組報告書“第八節 管理層討論與分析”之“六、標的資產財務狀況、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中補充披露標的公司毛利率波動的原因；
二十九、在重組報告書“第四節 交易標的基本情況”之“九、標的公司最近三年股權轉讓、增減資及資產評估或估值情況”之“（一）最近三年股權轉讓情況”中補充披露本次交易作價較股權轉讓價格增值較大的原因；
三十、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“九、一、標的資產的評估情況”之“（五）收益法評估說明”中補充披露預測期各類業務的收入預測過程及合理性；
三十一、在重組報告書“第五節 交易標的評估情況”之“九、一、標的資產的評估情況”之“（五）收益法評估說明”中補充披露在未來年度盈利預測中未考慮因股權激勵方案產生的管理費用的原因；
三十二、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十三、升華電源在預測中未考慮韋宗超和蔣德華和解事項的補償義務對其未來年度凈利潤的影響的原因及合理性”中補充披露升華電源在預測中未考慮韋宗超和蔣德華和解事項的補償義務對其未來年度凈利潤的影響的原因及合理性分析；
三十三、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十四、上市公司重組后雙主業發展模式下，對資金、人員等資源配置的安排和規劃以及重組后保障新增業務平穩運營的措施”中補充披露交易完成后上市公司雙主業發展模式下，對資金、人員等資源配置的安排和規劃以及保障新增業務平穩運營的具體措施；
三十四、在重組報告書“第十二節 其他重要事項”之“十五、標的公司業務與上市公司控股股東業務不存在重合或相似情形”中補充披露了標的公司與上市公司控股股東不存在同業競爭情形的具體依據。
三十五、在重組報告書“重大風險提示”之“二、標的公司的經營風險”之“（九）三級保密資質到期的風險”及“第十一節 本次交易的風險因素”之“二、標的公司的經營風險”之“（九）三級保密資質到期的風險”中補充披露標的公司三級保密資質到期的風險。
三十六、除上述修改補充披露外，公司對重組報告書的個別錯誤進行了修改。
本公司提請投資者注意：《江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》進行了上訴補充與修改，投資者在閱讀和使用時，應以本次同時披露的《江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司重大資產購買報告書（修訂稿）》內容為準。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一八年十月十日
