江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018年6月15日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團(tuán))股份有限公司的問詢函》（公司部問詢函[2018]第201號），公司董事會(huì)對此十分重視，立即組織相關(guān)人員對相關(guān)問題進(jìn)行核實(shí)，并安排對來函中所關(guān)注的問題函詢了陜西省國際信托股份有限公司（以下簡稱“陜國投”）、前海開源基金管理有限公司（以下簡稱“前海開源”）、云南國際信托有限公司（以下簡稱“云南信托”）、華鑫國際信托有限公司（以下簡稱“華鑫信托”）及光大興隴信托有限責(zé)任公司（以下簡稱“光大興隴”），要求上述公司對相關(guān)問題進(jìn)行說明。現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
經(jīng)比對，2018年6月12日上海證券報(bào)報(bào)導(dǎo)的《德力西資本拼圖驚現(xiàn)“莊股魅影”》一文中提及的公司股東的持股情況及股東人數(shù)變化情況屬實(shí)，上述信息已在公司歷次定期報(bào)告中進(jìn)行了披露。公司2018年第一季度末的股東持股情況顯示，機(jī)構(gòu)投資者參與度較高，持股相對集中的情況屬實(shí)。
經(jīng)函詢各相關(guān)股東，對問詢函中有關(guān)問題說明如下：
一、各信托產(chǎn)品、資管計(jì)劃合同的主要內(nèi)容
根據(jù)陜國投、前海開源、云南信托、華鑫信托及光大興隴的回函，相關(guān)信托產(chǎn)品、資管計(jì)劃合同的主要內(nèi)容如下：
1、陜西省國際信托股份有限公司-陜國投•聚寶盆36號證券投資集合資金信托計(jì)劃
陜國投·聚寶盆36號證券投資集合資金信托計(jì)劃于2017年3月7日成立，該信托計(jì)劃成立時(shí)總規(guī)模為60,000萬元，其中委托人A中國工商銀行股份有限公司-理財(cái)計(jì)劃代理人（理財(cái)資金）認(rèn)購40,000萬元，認(rèn)購份額為400萬份，委托人B鄭賽萍（合法擁有的資金）認(rèn)購20,000萬元，認(rèn)購份額為200萬份。該信托計(jì)劃為事務(wù)管理類信托，保管銀行為中國工商銀行股份有限公司，證券經(jīng)紀(jì)人為中國國際金融股份有限公司，投資顧問為廈門知止博遠(yuǎn)資產(chǎn)管理有限公司，股東代碼為滬【B881335944】；深【0899135245】的證券賬戶系該信托計(jì)劃專用證券賬戶。
該信托計(jì)劃信托財(cái)產(chǎn)只限于如下運(yùn)用方向：投資在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的滬深A(yù)股股票、貨幣基金、國債逆回購、銀行存款、現(xiàn)金資產(chǎn)。信托計(jì)劃由受托人獨(dú)立管理運(yùn)作，由投資顧問代表全體委托人向受托人發(fā)出投資建議，受托人進(jìn)行審核，若無異議，則進(jìn)行下單操作。如因交易條件不能滿足、上市公司停牌、證券交易所閉市、違反法律法規(guī)、合同約定以及損害委托人或受托人利益等原因?qū)е峦顿Y建議不能執(zhí)行，則該投資建議作廢。信托計(jì)劃持有股票的表決權(quán)人為投資顧問，持有股票的表決權(quán)由表決權(quán)人自行行使，受托人屆時(shí)根據(jù)表決權(quán)人關(guān)于行使表決權(quán)的指令進(jìn)行表決，若表決權(quán)人未對持有股票表決事項(xiàng)向受托人發(fā)出表決指令，則受托人將不參與表決。信托計(jì)劃通過二級市場變現(xiàn)的方式實(shí)現(xiàn)退出。投資顧問廈門知止博遠(yuǎn)資產(chǎn)管理有限公司承擔(dān)發(fā)送投資建議的義務(wù)，受托人陜西省國際信托股份有限公司承擔(dān)審核判斷投資建議，管理信托計(jì)劃的義務(wù)。
投資顧問管理費(fèi)為1%/年。投資顧問與受托人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、陜西省國際信托股份有限公司-陜國投?聚寶盆37號證券投資集合資金信托計(jì)劃
陜國投•聚寶盆37號證券投資集合資金信托計(jì)劃于2017年3月3日成立，該信托計(jì)劃成立時(shí)總規(guī)模為63,000萬元，其中委托人A中國工商銀行股份有限公司-理財(cái)計(jì)劃代理人（理財(cái)資金）認(rèn)購42,000萬元，認(rèn)購份額為420萬份，委托人B陳財(cái)（合法擁有的資金）認(rèn)購21,000萬元，認(rèn)購份額為210萬份。該信托計(jì)劃為事務(wù)管理類信托，保管銀行為中國工商銀行股份有限公司，證券經(jīng)紀(jì)人為中國國際金融股份有限公司，投資顧問為福建知止掇金資產(chǎn)管理有限公司，股東代碼為滬【B881335936】；深【0899135244】的證券賬戶系該信托計(jì)劃專用證券賬戶。
該信托計(jì)劃信托財(cái)產(chǎn)只限于如下運(yùn)用方向：投資在上海證券交易所、深圳證券交易所上市的滬深A(yù)股股票、貨幣基金、國債逆回購、銀行存款、現(xiàn)金資產(chǎn)。信托計(jì)劃由受托人獨(dú)立管理運(yùn)作，由投資顧問代表全體委托人向受托人發(fā)出投資建議，受托人進(jìn)行審核，若無異議，則進(jìn)行下單操作。如因交易條件不能滿足、上市公司停牌、證券交易所閉市、違反法律法規(guī)、合同約定以及損害委托人或受托人利益等原因?qū)е峦顿Y建議不能執(zhí)行，則該投資建議作廢。信托計(jì)劃持有股票的表決權(quán)人為投資顧問，持有股票的表決權(quán)由表決權(quán)人自行行使，受托人屆時(shí)根據(jù)表決權(quán)人關(guān)于行使表決權(quán)的指令進(jìn)行表決，若表決權(quán)人未對持有股票表決事項(xiàng)向受托人發(fā)出表決指令，則受托人將不參與表決。信托計(jì)劃通過二級市場變現(xiàn)的方式實(shí)現(xiàn)退出。投資顧問福建知止掇金資產(chǎn)管理有限公司承擔(dān)發(fā)送投資建議的義務(wù)，受托人陜西省國際信托股份有限公司承擔(dān)審核判斷投資建議，管理信托計(jì)劃的義務(wù)。
投資顧問管理費(fèi)為1%/年。投資顧問與受托人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、前海開源基金-廣發(fā)銀行-前海開源國泓1號資產(chǎn)管理計(jì)劃
前海開源國泓1號資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“國泓1號”）為混合型特定多個(gè)客戶資產(chǎn)管理計(jì)劃，于2016年4月18日成立，成立規(guī)模為人民幣6億元，期限為2年，已于2018年4月17日終止，因還有標(biāo)的股票停牌而延期清算。國泓1號自2016年4月15日至2016年5月13日初始銷售，并于2016年4月15日提前募集結(jié)束，投資者戶數(shù)共計(jì)3戶，其中機(jī)構(gòu)投資者共2戶，個(gè)人投資者共1戶，通過投資收益分配的安排，將計(jì)劃份額分成預(yù)期收益與風(fēng)險(xiǎn)不同的三個(gè)級別，即優(yōu)先級、中間級和進(jìn)取級份額。本計(jì)劃優(yōu)先級份額：中間級份額：進(jìn)取級份額的初始配比為11：1：3；其中中間級份額：進(jìn)取級份額不高于1：3；優(yōu)先級份額：（中間級份額+進(jìn)取級份額）不高于2.75:1。詳細(xì)信息如下：
（1）優(yōu)先級委托人/受益人：“廣銀安富”人民幣理財(cái)計(jì)劃，持有人份額：440,000,000（440,000,000元）
（2）中間級委托人/受益人：武漢市正隆財(cái)富管理有限公司-正隆財(cái)富-瑞盈私募投資基金二號，持有人份額：40,000,000（40,000,000元）
（3）劣后級委托人/受益人：許志銘，持有份額：120,000,000（120,000,000元）
國泓1號《資產(chǎn)管理合同》第九節(jié)“當(dāng)事人及權(quán)利義務(wù)”約定：“全體委托人在此同意資產(chǎn)管理人聘請深圳市前海國泓資產(chǎn)管理有限公司對本計(jì)劃的投資進(jìn)行指導(dǎo)，向資產(chǎn)管理人出具交易策略建議和交易指令建議。”
第十一節(jié)“資產(chǎn)管理計(jì)劃的投資”中“投資策略”部分約定：“本計(jì)劃由【深圳市前海國泓資產(chǎn)管理有限公司】作為投資顧問，在其投資建議不違反法律法規(guī)、本合同及資產(chǎn)管理人需遵循的政策、內(nèi)部制度的前提下，資產(chǎn)管理人將執(zhí)行其投資建議。”
前海開源與委托人為委托與受托關(guān)系，與投資顧問沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、云南國際信托有限公司-云信-弘升26號證券投資單一資金信托
云信-弘升26號證券投資單一資金信托（以下簡稱“弘升26號”）的業(yè)務(wù)類型為證券投資單一資金信托，各參與主體分別為：委托人：上海愛建信托有限責(zé)任公司(代“愛建信托-昱賜1號事務(wù)管理類證券投資集合資金信托計(jì)劃”)，出資額600,000,000元，享有信托收益權(quán)份額600,000,000份；投資顧問：昱賜資產(chǎn)管理（上海）有限公司；受托人：云南國際信托有限公司。
弘升26號信托文件約定:
（1）昱賜資產(chǎn)管理(上海)有限公司作為投資顧問對信托財(cái)產(chǎn)的投資管理運(yùn)作發(fā)出投資建議，投資顧問發(fā)出的投資建議，即為信托項(xiàng)下委托人認(rèn)可的投資建議，受托人僅根據(jù)信托合同約定對投資建議進(jìn)行形式審查，并有權(quán)拒絕不符合信托文件要求的投資建議，委托人同意受托人就信托財(cái)產(chǎn)采取上述管理方式。
（2）弘升26號受托人信托報(bào)酬費(fèi)用為80萬元每年。
（3）弘升26號受托人云南國際信托有限公司與其他參與主體無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（4）委托人承諾本信托計(jì)劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會(huì)及行使股東表決權(quán)的，該相關(guān)權(quán)利歸屬委托人，由委托人自 行行使表決權(quán)，委托人自愿承擔(dān)由委托人自行行使投票表決權(quán)帶來的一切后果。
弘升26號委托人上海愛建信托有限責(zé)任公司投資弘升26號的資金來源為非自有資金，由上海愛建信托有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立的愛建信托-昱賜1號事務(wù)管理類證券投資集合資金信托計(jì)劃(以下簡稱"昱賜1號" )進(jìn)行投資，昱賜1 號各參與主體及相關(guān)情況如下:
| 產(chǎn)品名稱 | 參與主體 | 出資額 | 資金來源 |
| 愛建信托-昱賜1 號事務(wù)管理類證券投資集合資金信托計(jì)劃 | A類委托人：招商銀行股份有限公司 | 400,000,000元 | 理財(cái)資金 |
| B類委托人：陳福泉 | 200,000,000元 | 自有資金 | |
| 受托人：上海愛建信托有限責(zé)任公司 | 0 | -- |
（1）昱賜1號全體委托人指定將信托資金投向弘升26號，并指定上海愛建信托有限責(zé)任公司授權(quán)云南國際信托有限公司聘請昱賜資產(chǎn)管理(上海)有限公司擔(dān)任單一信托的投資顧問。昱賜1號由A類委托人擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)委托人，代表全體委托人對信托財(cái)產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作發(fā)送管理指令。上海愛建信托有限責(zé)任公司僅按照合同約定執(zhí)行事務(wù)委托人指令，對信托財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理。昱賜1號設(shè)置預(yù)警平倉機(jī)制，由B類委托人陳福泉承擔(dān)追加資金義務(wù)。
（2）昱賜1號信托報(bào)酬率為0.12%/年，由信托財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。
（3）上海愛建信托有限責(zé)任公司與昱賜1號委托人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上海愛建信托有限責(zé)任公司作為受托人對昱賜1號進(jìn)行事務(wù)管理，負(fù)責(zé)賬戶管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托財(cái)產(chǎn)等事務(wù)。
（4）昱賜1號因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會(huì)及行使股東表決權(quán)的，由昱賜1號B類委托人陳福泉代為行使，上海愛建信托有限責(zé)任公司不主動(dòng)行使表決權(quán)，如昱賜1號B類委托人陳福泉未行使表決權(quán)，則上海愛建信托有限責(zé)任公司放棄行使股東表決權(quán)。
5、華鑫國際信托有限公司-華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計(jì)劃
華鑫信托•華鵬66號集合信托計(jì)劃由華鑫信托發(fā)起成立，并向合格投資者發(fā)行。該信托計(jì)劃成立于2018年1月26日，信托期限為12個(gè)月，信托計(jì)劃規(guī)模為人民幣60,000萬元。該信托計(jì)劃A類信托資金與B類信托資金比例為2:1（即A類委托人40,000萬元，B類委托人20,000萬元）。委托人均承諾，資金為自有資金或合法管理并有權(quán)處分的資金。其中A類委托人為中國民生銀行股份有限公司；B類委托人為林旭勇。該項(xiàng)目委托人指令權(quán)人為常州本正投資有限公司，常州本正投資有限公司作為該信托計(jì)劃的委托人指令權(quán)人，以該信托計(jì)劃的價(jià)值最大化為目標(biāo)，代表全體委托人行使委托人指令權(quán)對該信托計(jì)劃的投資運(yùn)作向受托人出具投資指令，費(fèi)率為0.2%；管理人為華鑫國際信托有限公司，管理費(fèi)率為0.2%；保管行為中國民生銀行股份有限公司，托管費(fèi)率為0.1%。
6、光大興隴信托有限責(zé)任公司-光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計(jì)劃
光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計(jì)劃為結(jié)構(gòu)化安排，優(yōu)先受益人持有的信托單位與劣后受益人持有的信托單位比例為不超過2:1。其中優(yōu)先委托人為招商銀行股份有限公司，出資額為人民幣42,000萬元，享有42,000萬份優(yōu)先級份額，資金來源為其合法所有的、合法管理的或發(fā)行銀行理財(cái)產(chǎn)品所合法募集的、并有權(quán)支配的財(cái)產(chǎn)；劣后委托人為王卓鵬，出資額為人民幣21,000萬元，享有21,000萬份劣后級份額，資金來源為其合法所有并有權(quán)支配的財(cái)產(chǎn)。
根據(jù)信托合同，委托人有權(quán)了解其信托財(cái)產(chǎn)的管理運(yùn)用、處分及收支情況，并有權(quán)要求受托人做出說明；有權(quán)查閱、抄錄與其信托財(cái)產(chǎn)有關(guān)的信托賬目以及處理信托事務(wù)的其他文件；受托人違反信托目的處分信托財(cái)產(chǎn)，或者因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當(dāng)，致使信托財(cái)產(chǎn)受到損失的，委托人有權(quán)申請人民法院撤銷該處分行為，并有權(quán)要求受托人恢復(fù)信托財(cái)產(chǎn)的原狀或者賠償；受托人違反信托目的處分信托財(cái)產(chǎn)或者管理運(yùn)用、處分信托財(cái)產(chǎn)有重大過失的，委托人有權(quán)申請人民法院解任受托人；除法律另有規(guī)定外，人民法院對信托財(cái)產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行時(shí)，委托人有權(quán)向人民法院提出異議等。
此外，委托人還享有如下權(quán)利：
(1)信托計(jì)劃因持有上市公司股票需要參加上市公司股東大會(huì)及行使股東表決權(quán)的，該相關(guān)權(quán)利歸屬于全體委托人，全體委托人知悉且同意由劣后委托人行使股東表決權(quán)。
(2)劣后委托人如需行使上市公司股東提案權(quán)、臨時(shí)股東大會(huì)召集權(quán)，應(yīng)向受托人提交書面申請，由受托人進(jìn)行形式審查并經(jīng)優(yōu)先委托人 同意后向上市公司提出議案。
委托人承擔(dān)如下義務(wù)：保證交付的信托資金是其合法所有的、合法管理的或發(fā)行銀行理財(cái)產(chǎn)品所合法募集的、并有權(quán)支配的財(cái)產(chǎn)；按合同要求將信托資金及時(shí)足額付至合同指定的認(rèn)購賬戶；按合同約定及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)信托計(jì)劃費(fèi)用及相應(yīng)的稅費(fèi)；保證設(shè)立該信托未損害其債權(quán)人的利益；保證其享有簽署包括該合同在內(nèi)的信托計(jì)劃文件的權(quán)利，并就簽署行為已履行必要的批準(zhǔn)或授權(quán)手續(xù)；保證提供、填寫真實(shí)、準(zhǔn)確、有效的資料、信息及聯(lián)系方式，若預(yù)留的資料、信息及聯(lián)系方式發(fā)生變更的，應(yīng)及時(shí)通知受托人；在該信托計(jì)劃存續(xù)期間，未經(jīng)受托人書面同意，委托人不得變更、撤銷或解除本信托計(jì)劃；不得要求受托人通過任何非法方式或管理手段管理信托財(cái)產(chǎn)并獲取利益；不得通過信托方式達(dá)到非法目的等。
管理費(fèi)用為0.2%/年，委托人與受托人（管理人）為信托關(guān)系。
二、相關(guān)信托產(chǎn)品、資管計(jì)劃的實(shí)際控制人情況
根據(jù)各公司的回函，相關(guān)信托產(chǎn)品、資管計(jì)劃的實(shí)際表決權(quán)歸屬方及其最終實(shí)際控制人情況如下：
| 產(chǎn)品名稱 | 實(shí)際表決權(quán)歸屬方 | 實(shí)際表決權(quán)歸屬方的最終實(shí)際控制人 | 備注 |
| 陜國投•聚寶盆36號證券投資集合資金信托計(jì)劃 | 廈門知止博遠(yuǎn)資產(chǎn)管理有限公司 | 蔡超超 | |
| 陜國投•聚寶盆37號證券投資集合資金信托計(jì)劃 | 福建知止掇金資產(chǎn)管理有限公司 | 林黎黎 | |
| 前海開源國泓1號資產(chǎn)管理計(jì)劃 | 合同當(dāng)事人均承諾放棄通過該計(jì)劃直接或間接持有的上市公司股份而擁有的表決權(quán) | ||
| 云信-弘升26號證券投資單一資金信托 | 陳福泉 | 陳福泉 | |
| 華鑫信托•華鵬66號集合資金信托計(jì)劃 | 未列明 | 未列明 | 該計(jì)劃委托人指令權(quán)人為常州本正投資有限公司，代表全體委托人行使委托人指令權(quán)，對該信托計(jì)劃的投資運(yùn)作向受托人出具投資指令 |
| 光大信托•金石17號證券投資集合資金信托計(jì)劃 | 招商銀行股份有限公司、王卓鵬 | 招商銀行股份有限公司無實(shí)際控制人、王卓鵬 | |
根據(jù)昱賜1號B類委托人陳福泉的回函，陳福泉除通過弘升26號間接持有公司股票外，未直接或通過其他資管渠道持有公司股票；陳福泉與公司其他股東不存在《上市公司收購管理辦法》第83條所述的一致行動(dòng)人情形。
除此之外，公司未發(fā)現(xiàn)上述其他實(shí)際控制人之間是否存在一致行動(dòng)人關(guān)系。
三、公司實(shí)際控制權(quán)是否已經(jīng)或可能發(fā)生變更
公司2018年一季度末前十大股東合計(jì)持股255,826,732股，占公司總股份的57.77%，其中：公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司持有股份184,000,000股，占公司總股份的41.55%，實(shí)際控制人胡成中先生持有股份6,350,000股，占公司總股份的1.43%，德力西集團(tuán)有限公司與胡成中先生為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有股份190,350,000股，占公司總股份的42.98%；前十大股東中的其余股東持有股份65,476,732股，占公司總股份的14.78%。截至目前，公司控股股東及實(shí)際控制人持股情況未發(fā)生變化，也未獲悉其他股東持股超過公司總股份的5%，據(jù)此判斷，目前公司不存在實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的情形。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年七月十三日