一、交易概述
1、江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月12日召開的第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公開掛牌轉讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權及債權的議案》，同意公司通過產權交易所公開掛牌轉讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）100%股權及23,184.19萬元的債權。
根據評估機構廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產評估報告》，截至評估基準日2016年12月31日，德力光電凈資產的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27萬元。截至2016年12月31日，公司對德力光電享有23,184.19萬元的債權。公司以上述評估結果為參考依據，以總價68,666.46萬元作為標的資產公開掛牌轉讓的起拍價格，其中德力光電100%股權作價45,482.27萬元，公司享有的債權作價23,184.19萬元。本次交易價格以最終掛牌成交結果為準，初次掛牌出讓底價不低于上述股權及債權評估金額的總和。
2、公司董事會于2017年9月12日召開第八屆董事會第二十六次會議，會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，會議的召集、召開符合《公司法》以及《公司章程》、《董事會議事規則》的規定。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權，審議通過了《關于公開掛牌轉讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權及債權的議案》。
3、根據深圳證券交易所《股票上市規則》及有關法律法規的規定，本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定標準，未構成重大資產重組，也不存在損害上市公司或者投資者的合法權益。根據《公司章程》規定，本次交易方案尚需提交公司股東大會批準。
4、本次交易采取公開掛牌轉讓方式，目前尚不確定交易對方，尚無法判斷是否構成關聯交易。
根據《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第10.2.14條，上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易，可向深交所申請豁免履行其相關義務。若本次資產出售最終的交易對手為公司關聯方，公司將向深交所提出豁免履行關聯交易相關義務的申請。
二、交易對方的基本情況
本次股權及債權轉讓擬采取公開掛牌轉讓方式進行，交易對方尚無法確定。公司將根據本次公開掛牌進展情況，及時披露相關信息。
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
本次公開掛牌轉讓標的為公司持有的德力光電100%股權及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權。上述資產的產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區彩虹路1號
注冊資本：10,000萬人民幣
法定代表人：施永晨
成立日期：2011年9月16日
經營范圍：LED外延片、芯片的研發、生產、銷售；LED技術開發、成果轉讓及技術咨詢服務。（依法須經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）
主要股東及持股比例：
| 股東名稱 | 出資額 | 比例 |
| 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 | 10,000萬人民幣 | 100% |
單位：元
| 項目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
| 資產總額 | 741,672,054.77 | 752,394,802.35 |
| 負債總額 | 335,440,262.74 | 329,717,045.97 |
| 資產凈額 | 406,231,792.03 | 422,677,756.38 |
| 項目 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 營業收入 | 48,033,404.02 | 63,421,227.95 |
| 營業利潤 | -19,736,571.21 | -100,114,091.38 |
| 凈利潤 | -16,445,964.35 | -92,820,967.14 |
| 經營活動產生的現金流凈額 | 2,179,084.13 | 14,682,118.43 |
3、標的資產評估情況
根據評估機構廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產評估報告》，本次評估對擬出售資產采用資產基礎法與市場法進行評估，并選用資產基礎法評估結果作為最終評估結果。根據資產基礎法的評估結果，評估基準日2016年12月31日時，德力光電的總資產賬面值為人民幣75,239.47萬元，評估值為人民幣70,694.57萬元，評估減值人民幣4,544.90萬元，減幅6.04%；負債賬面值為人民幣32,971.70萬元，評估值為人民幣幣25,212.30萬元，評估減值7,759.40萬元，減幅23.53%；凈資產的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27萬元，評估增值人民幣3,214.50萬元，增幅7.61%。
評估明細表如下：
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A x 100% | |
| 流動資產 | 7,056.46 | 7,056.49 | 0.03 | 0.00 |
| 非流動資產 | 68,183.01 | 63,638.08 | -4,544.93 | -6.67 |
| 其中：固定資產 | 55,604.23 | 50,256.60 | -5,347.63 | -9.62 |
| 在建工程 | 282.56 | 282.56 | 0.00 | 0.00 |
| 無形資產 | 5,700.75 | 7,295.32 | 1,594.57 | 27.97 |
| 遞延所得稅資產 | 907.85 | 115.98 | -791.87 | -87.22 |
| 其他非流動資產 | 5,687.62 | 5,687.62 | 0.00 | 0.00 |
| 資產總計 | 75,239.47 | 70,694.57 | -4,544.90 | -6.04 |
| 流動負債 | 24,729.61 | 24729.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流動負債 | 8,242.09 | 482.69 | -7,759.40 | -94.14 |
| 負債合計 | 32,971.70 | 25212.30 | -7,759.40 | -23.53 |
| 凈資產（所有者權益） | 42,267.77 | 45,482.27 | 3,214.50 | 7.61 |
公開掛牌轉讓德力光電100%的股權及公司享有的債權會導致公司合并報表范圍發生變化。公司不存在為德力光電提供擔保、委托德力光電理財的情況。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權合計數為23,184.19萬元（截至2017年8月31日，公司所持德力光電的債權未發生變化），公司將公開掛牌轉讓上述德力光電債權。德力光電的其他債權由轉讓后的標的公司繼續承接。
四、交易協議的主要內容
因本次交易為在產權交易所公開掛牌轉讓，尚未確定受讓方，尚未簽署交易協議。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動合同在有效期內繼續有效。
六、交易對公司的影響
1、德力光電自成立、投產以來，經營效益一直未如理想，隨著LED行業競爭加劇，中小廠商的生產環境愈加惡劣，德力光電的經營業績已對公司的財務狀況造成較大負擔；另一方面，公司已明確以醫療健康領域為業務轉型方向，德力光電無法與公司的戰略規劃產生協同效應。此次交易完成后，公司將不再持有德力光電股權，德力光電將不再納入公司合并報表范圍。
2、本次交易擬采取公開掛牌轉讓方式進行，交易價格尚未確定，出售德力光電股權及相關債權后，能增加公司的資金儲備，為公司戰略調整和轉型升級奠定基礎。
3、如以不低于評估價出售德力光電100%股權及相關債權，公司將取得一定投資收益；如低于評估價出售德力光電100%股權及相關債權，將給公司帶來一定程度的虧損，但可避免德力光電持續虧損對公司造成的長期不利影響，有利于公司進一步集中精力聚焦產業轉型發展，符合全體股東和公司的長遠利益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司擬公開掛牌轉讓德力光電100%股權及債權的事項發表了獨立意見，獨立董事認為：
1、本次公司擬以公開掛牌的方式對外轉讓德力光電的100%股權及公司對德力光電享有的債權，是根據公司現階段實際情況做出的決策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續年度財務狀況，有利于貫徹落實公司向醫療健康領域轉型的戰略方向。
2、掛牌價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告為定價依據，公開、公平、合理，沒有出現損害中小股東利益的情形。
3、公司公開掛牌轉讓德力光電100%股權及債權的決策程序符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理和使用的相關法律、法規及《公司章程》、《募集資金使用管理制度》的規定，我們一致同意本次資產出售事項。
八、監事會意見
公司第八屆監事會第十九次會議審議通過了《關于公開掛牌轉讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權及債權的議案》。監事會認為：公司公開掛牌轉讓全資子公司德力光電100%股權及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權，能實現營運資金的回籠，符合公司當前實際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合中國證監會、深圳證券交易所關于上市公司募集資金管理和使用的相關規定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1．第八屆董事會第二十六次會議決議；
2．第八屆監事會第十九次會議決議；
3．獨立董事意見；
4．廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2017]G16042140050號《審計報告》；
5．廣東中廣信資產評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年九月十四日