一、交易概述
1、江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年9月12日召開的第八屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》，同意公司通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）100%股權(quán)及23,184.19萬元的債權(quán)。
根據(jù)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2016年12月31日，德力光電凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27萬元。截至2016年12月31日，公司對德力光電享有23,184.19萬元的債權(quán)。公司以上述評估結(jié)果為參考依據(jù)，以總價68,666.46萬元作為標(biāo)的資產(chǎn)公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價格，其中德力光電100%股權(quán)作價45,482.27萬元，公司享有的債權(quán)作價23,184.19萬元。本次交易價格以最終掛牌成交結(jié)果為準，初次掛牌出讓底價不低于上述股權(quán)及債權(quán)評估金額的總和。
2、公司董事會于2017年9月12日召開第八屆董事會第二十六次會議，會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，會議的召集、召開符合《公司法》以及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。會議以7票贊成、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》。
3、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易未達到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定標(biāo)準，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也不存在損害上市公司或者投資者的合法權(quán)益。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次交易方案尚需提交公司股東大會批準。
4、本次交易采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式，目前尚不確定交易對方，尚無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第10.2.14條，上市公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，可向深交所申請豁免履行其相關(guān)義務(wù)。若本次資產(chǎn)出售最終的交易對手為公司關(guān)聯(lián)方，公司將向深交所提出豁免履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)義務(wù)的申請。
二、交易對方的基本情況
本次股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓擬采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進行，交易對方尚無法確定。公司將根據(jù)本次公開掛牌進展情況，及時披露相關(guān)信息。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的德力光電100%股權(quán)及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區(qū)彩虹路1號
注冊資本：10,000萬人民幣
法定代表人：施永晨
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
主要股東及持股比例：
| 股東名稱 | 出資額 | 比例 |
| 江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司 | 10,000萬人民幣 | 100% |
單位：元
| 項目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 741,672,054.77 | 752,394,802.35 |
| 負債總額 | 335,440,262.74 | 329,717,045.97 |
| 資產(chǎn)凈額 | 406,231,792.03 | 422,677,756.38 |
| 項目 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 營業(yè)收入 | 48,033,404.02 | 63,421,227.95 |
| 營業(yè)利潤 | -19,736,571.21 | -100,114,091.38 |
| 凈利潤 | -16,445,964.35 | -92,820,967.14 |
| 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | 2,179,084.13 | 14,682,118.43 |
3、標(biāo)的資產(chǎn)評估情況
根據(jù)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》，本次評估對擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場法進行評估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果，評估基準日2016年12月31日時，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣75,239.47萬元，評估值為人民幣70,694.57萬元，評估減值人民幣4,544.90萬元，減幅6.04%；負債賬面值為人民幣32,971.70萬元，評估值為人民幣幣25,212.30萬元，評估減值7,759.40萬元，減幅23.53%；凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評估值為人民幣45,482.27萬元，評估增值人民幣3,214.50萬元，增幅7.61%。
評估明細表如下：
| 項目 | 賬面價值 | 評估價值 | 增減值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A x 100% | |
| 流動資產(chǎn) | 7,056.46 | 7,056.49 | 0.03 | 0.00 |
| 非流動資產(chǎn) | 68,183.01 | 63,638.08 | -4,544.93 | -6.67 |
| 其中：固定資產(chǎn) | 55,604.23 | 50,256.60 | -5,347.63 | -9.62 |
| 在建工程 | 282.56 | 282.56 | 0.00 | 0.00 |
| 無形資產(chǎn) | 5,700.75 | 7,295.32 | 1,594.57 | 27.97 |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 907.85 | 115.98 | -791.87 | -87.22 |
| 其他非流動資產(chǎn) | 5,687.62 | 5,687.62 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)總計 | 75,239.47 | 70,694.57 | -4,544.90 | -6.04 |
| 流動負債 | 24,729.61 | 24729.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流動負債 | 8,242.09 | 482.69 | -7,759.40 | -94.14 |
| 負債合計 | 32,971.70 | 25212.30 | -7,759.40 | -23.53 |
| 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） | 42,267.77 | 45,482.27 | 3,214.50 | 7.61 |
公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權(quán)及公司享有的債權(quán)會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔(dān)保、委托德力光電理財?shù)那闆r。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權(quán)合計數(shù)為23,184.19萬元（截至2017年8月31日，公司所持德力光電的債權(quán)未發(fā)生變化），公司將公開掛牌轉(zhuǎn)讓上述德力光電債權(quán)。德力光電的其他債權(quán)由轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的公司繼續(xù)承接。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
因本次交易為在產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，尚未確定受讓方，尚未簽署交易協(xié)議。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
六、交易對公司的影響
1、德力光電自成立、投產(chǎn)以來，經(jīng)營效益一直未如理想，隨著LED行業(yè)競爭加劇，中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營業(yè)績已對公司的財務(wù)狀況造成較大負擔(dān)；另一方面，公司已明確以醫(yī)療健康領(lǐng)域為業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。此次交易完成后，公司將不再持有德力光電股權(quán)，德力光電將不再納入公司合并報表范圍。
2、本次交易擬采取公開掛牌轉(zhuǎn)讓方式進行，交易價格尚未確定，出售德力光電股權(quán)及相關(guān)債權(quán)后，能增加公司的資金儲備，為公司戰(zhàn)略調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級奠定基礎(chǔ)。
3、如以不低于評估價出售德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，公司將取得一定投資收益；如低于評估價出售德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，將給公司帶來一定程度的虧損，但可避免德力光電持續(xù)虧損對公司造成的長期不利影響，有利于公司進一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，符合全體股東和公司的長遠利益。
七、獨立董事意見
公司獨立董事對公司擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的事項發(fā)表了獨立意見，獨立董事認為：
1、本次公司擬以公開掛牌的方式對外轉(zhuǎn)讓德力光電的100%股權(quán)及公司對德力光電享有的債權(quán)，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實際情況做出的決策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續(xù)年度財務(wù)狀況，有利于貫徹落實公司向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
2、掛牌價格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)，公開、公平、合理，沒有出現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
3、公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的決策程序符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理和使用的相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《募集資金使用管理制度》的規(guī)定，我們一致同意本次資產(chǎn)出售事項。
八、監(jiān)事會意見
公司第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司100%股權(quán)及債權(quán)的議案》。監(jiān)事會認為：公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及公司對德力光電享有的23,184.19萬元債權(quán)，能實現(xiàn)營運資金的回籠，符合公司當(dāng)前實際情況，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理和使用的相關(guān)規(guī)定，同意將該議案提交公司股東大會審議。
九、備查文件
1．第八屆董事會第二十六次會議決議；
2．第八屆監(jiān)事會第十九次會議決議；
3．獨立董事意見；
4．廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會審字[2017]G16042140050號《審計報告》；
5．廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的中廣信評報字[2017]第137號《資產(chǎn)評估報告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年九月十四日