江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣東甘化”）第八屆董事會第十九次會議通知于2017年1月3日以電話及書面方式發(fā)出，會議于2017年1月10日在公司綜合辦公大樓十五樓會議室以現(xiàn)場及通訊表決方式召開。會議由董事長胡成中先生主持，應(yīng)到會董事7名，實際到會董事7名，監(jiān)事會主席及有關(guān)高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議認(rèn)真審議并通過了如下議案：
一、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案
（一）本次交易的總體方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司擬向河北智同醫(yī)藥控股集團有限公司（以下簡稱“智同集團”）、貴少波、上海高特佳懿格投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“高特佳”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上述三方合計持有的河北智同生物制藥股份有限公司（以下簡稱“智同生物”）6,502.50萬股股份，占智同生物總股數(shù)的51%（以下合稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）；本次交易的現(xiàn)金支付總額為10,000萬元，全部用于向智同集團支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣東甘化以發(fā)行股份的形式向智同集團、貴少波、高特佳支付。
智同集團、貴少波、高特佳與公司的交易互為前提、互為條件，共同構(gòu)成本次交易不可分割的組成部分。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、非公開發(fā)行股份募集配套資金
作為本次重組的組成部分，公司擬向胡煜?非公開發(fā)行股份募集配套資金（以下簡稱“配套融資”），募集配套資金的金額為不超過10,000萬元。
配套融資所募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價，不足部分由公司自有資金補足。募集配套資金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提，但募集配套資金的成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）購買資產(chǎn)的交易對方、交易標(biāo)的、交易價格
1、交易對方
本次交易對方為智同集團、貴少波、高特佳，其中發(fā)行股份的交易對象為智同集團、貴少波、高特佳，支付現(xiàn)金的對象為智同集團。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為智同集團持有的智同生物3,315.00萬股股份（占智同生物總股數(shù)的26%）、貴少波持有的智同生物637.50萬股股份（占智同生物總股數(shù)的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00萬股股份（占智同生物總股數(shù)的20%），即智同集團、貴少波、高特佳合計持有的智同生物6,502.50萬股，占智同生物總股數(shù)的51%。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、交易價格
本次擬購買資產(chǎn)的定價以廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的相關(guān)評估報告所確定的評估值為定價依據(jù)，各方經(jīng)友好協(xié)商后確定。根據(jù)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司以2016年8月31日為評估基準(zhǔn)日出具的中廣信評報字[2016]第509號《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告書》，智同生物全部權(quán)益的評估價值為132,612.00萬元。
經(jīng)交易各方確定，標(biāo)的公司51%股權(quán)交易價格為67,320.00萬元，其中智同集團的交易對價為34,320.00萬元，貴少波的交易對價為6,600.00萬元，高特佳的交易對價為26,400.00萬元。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
（1）發(fā)行對象
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為智同集團、貴少波、高特佳。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（2）發(fā)行股份的種類與面值
公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（3）定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格
公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份的價格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價的90%確定，經(jīng)交易各方協(xié)商一致確定為12.97元/股。
公司在定價基準(zhǔn)日至本次向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份發(fā)行日期間，因公司A股股票有分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е鹿善背龣?quán)、除息的事項，公司向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行股份的發(fā)行價格按照規(guī)定做相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（4）上市地點
向智同集團、貴少波、高特佳發(fā)行的股票擬上市的地點為深圳證券交易所。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（5）發(fā)行數(shù)量
公司擬向智同集團發(fā)行18,750,963股，向貴少波發(fā)行5,088,666股，向高特佳發(fā)行20,354,664股，合計擬向交易對方發(fā)行44,194,293股，具體發(fā)行數(shù)量以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（6）股票鎖定期
智同集團、貴少波、高特佳在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓；其中，如高特佳取得本次發(fā)行的廣東甘化股份時，對其持有標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間尚不足12個月（均以工商登記的時間為準(zhǔn)），其在本次交易中取得的廣東甘化股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“禁售期”）。
為保證業(yè)績承諾股份補償?shù)目尚行裕瑯I(yè)績承諾方智同集團、貴少波同意，其各自于本次交易中取得的廣東甘化股份按照以下方式分步解除鎖定：
①自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具2016年度專項審核報告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波2017年解鎖股份數(shù)=智同集團/貴少波本次取得股份數(shù)的20%-當(dāng)年已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有），若第一次申請解鎖的股份處于禁售期內(nèi)，已解鎖股份應(yīng)于禁售期結(jié)束后方可轉(zhuǎn)讓；
②2018年至2021年，自廣東甘化委托的、具有證券業(yè)務(wù)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具前一年年度專項審核報告，并且業(yè)績承諾方的業(yè)績承諾補償義務(wù)（如有）已完成之次日，智同集團/貴少波當(dāng)年解鎖股份數(shù)=智同集團/貴少波本次取得股份數(shù)的20%-當(dāng)年已補償?shù)墓煞輸?shù)（如有）
上述計算公式計算結(jié)果不足一股的，業(yè)績承諾方放棄解除該股的鎖定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易中，公司擬向智同集團支付現(xiàn)金10,000萬元用于購買智同集團擬轉(zhuǎn)讓的智同生物部分股份，支付的現(xiàn)金首先來源于本次募集配套資金；如果募集配套資金出現(xiàn)未能實施或融資金額低于預(yù)期的情形，不足部分公司將自籌解決。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體情況
本次重組中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的具體情況如下：
| 序號 | 轉(zhuǎn)讓方名稱 | 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股份數(shù)（萬股） | 擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的公司股份數(shù)占總股數(shù)比例 | 交易對價（萬元） | 其中：現(xiàn)金支付（萬元） | 其中：股份支付（股） |
| 1 | 智同集團 | 3,315.00 | 26% | 34,320.00 | 10,000 | 18,750,963 |
| 2 | 貴少波 | 637.50 | 5% | 6,600 | 0 | 5,088,666 |
| 3 | 高特佳 | 2,550.00 | 20% | 26,400.00 | 0 | 20,354,664 |
| 合計 | 6,502.50 | 51% | 67,320.00 | 10,000 | 44,194,293 | |
4、評估基準(zhǔn)日至實際交割日期間交易標(biāo)的損益的歸屬
標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益，指具有證券、期貨資格的會計師事務(wù)所以本次交易評估基準(zhǔn)日、交割審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)予以審計的凈資產(chǎn)值的差額。若差額為正，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間盈利，該盈利由廣東甘化按比例享有；若差額為負(fù)，則標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間虧損，該虧損由智同集團、貴少波向廣東甘化按照擬轉(zhuǎn)讓的智同生物股權(quán)比例進行現(xiàn)金補償。標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益由各方共同委托的財務(wù)審計機構(gòu)于交割日后六十個工作日內(nèi)審計確認(rèn)，交割審計基準(zhǔn)日為交易交割日前一個月月末。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、后續(xù)收購安排
本次交易后，在智同生物完成《業(yè)績補償協(xié)議》約定的五年業(yè)績承諾的前提下，智同集團、貴少波、夏彤有權(quán)在2021年-2023年內(nèi)，共同以書面提議的方式要求廣東甘化以股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式進一步收購智同生物的剩余49%股份。具體收購價格由智同集團、貴少波、夏彤、廣東甘化以具有證券、期貨從業(yè)資格的評估機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，經(jīng)各方協(xié)商后確定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、交易標(biāo)的辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
（1）智同集團、貴少波、高特佳應(yīng)自《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起6個月內(nèi)完成交易標(biāo)的過戶至廣東甘化的工商變更登記手續(xù)。
（2）智同集團、貴少波、高特佳未能遵守或履行協(xié)議項下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償公司因此而受到的損失。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（四）業(yè)績承諾及業(yè)績獎勵
1、業(yè)績承諾及補償措施
智同集團及貴少波（以下亦簡稱“業(yè)績承諾方”）承諾，智同生物在2016年-2020年利潤承諾期間實現(xiàn)的凈利潤（2016年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的，智同生物扣除非經(jīng)常性損益后的100%凈利潤與河北愛爾海泰制藥有限公司扣除非經(jīng)常性損益后的83.37%凈利潤之和，2017年至2020年凈利潤指經(jīng)具有證券、期貨資質(zhì)會計師事務(wù)所審計的、合并報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，下同）如下：
| 年度 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 承諾凈利潤（萬元） | 5,500 | 7,500 | 10,000 | 13,000 | 16,900 |
根據(jù)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的專項審核意見，如智同生物于業(yè)績承諾期內(nèi)某一會計年度實際凈利潤未達到承諾的該年凈利潤，則智同集團、貴少波應(yīng)按照本次重組中轉(zhuǎn)讓的智同生物股份數(shù)比例，以其持有的廣東甘化的股份對廣東甘化進行補償，股份補償不足部分以現(xiàn)金補償。
股份補償是指上市公司于實際凈利潤未達承諾凈利潤的后一年以總價1.00元的價格定向向智同集團、貴少波回購其合計持有的用于補償?shù)膹V東甘化股份并予以注銷。現(xiàn)金補償是指智同集團、貴少波在股份補償不足時，對不足部分以現(xiàn)金補償。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、業(yè)績獎勵
若智同生物在業(yè)績承諾期內(nèi)某一年度實現(xiàn)的凈利潤超過該年度承諾凈利潤，廣東甘化同意對智同集團、貴少波進行超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵。業(yè)績承諾期內(nèi)上述超額業(yè)績現(xiàn)金獎勵總金額不應(yīng)超過本次智同集團、貴少波交易對價總額的20%。
智同集團、貴少波當(dāng)年業(yè)績現(xiàn)金獎勵合計金額=（上一年實際凈利潤-上一年承諾凈利潤）×廣東甘化持有的智同生物的股份占總股份的比例（即51%）×50%。
廣東甘化應(yīng)于當(dāng)年專項審計報告披露之日起三十（30）個工作日內(nèi)按照本協(xié)議約定確定超額業(yè)績獎勵金額并督促智同生物以現(xiàn)金方式支付給智同集團及貴少波，具體分配方案（包括分配名單及分配比例）屆時由智同生物董事會制定，經(jīng)廣東甘化董事會薪酬委員會審核確定后執(zhí)行。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（五）發(fā)行股份募集配套資金
1、發(fā)行股票種類及面值
公司為本次配套融資發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A 股），每股面值人民幣1.00 元。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
2、配套融資的發(fā)行對象和認(rèn)購方式
本次配套融資的發(fā)行對象為胡煜?，胡煜?以現(xiàn)金認(rèn)購本次配套融資發(fā)行的股份。胡煜?為公司實際控制人胡成中之子。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
3、定價原則和發(fā)行價格
公司向胡煜?發(fā)行股份的每股價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，即不低于12.97元/股。該非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格最終確定為12.97元/股。
若公司股票在定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行結(jié)束日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項的，胡煜?認(rèn)購廣東甘化股票的認(rèn)購價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
4、配套融資金額及發(fā)行股份數(shù)量
本次配套融資金額不超過10,000.00萬元，按照本次發(fā)行底價12.97元/股計算，向胡煜?發(fā)行股份數(shù)量不超過7,710,100股。
在定價基準(zhǔn)日至本次向胡煜?發(fā)行股份發(fā)行日期間，如公司進行分紅、配股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次公司向胡煜?發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定作相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
5、上市地點
本次向胡煜?發(fā)行的股票擬上市的地點為深圳證券交易所。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
6、發(fā)行股份限售期安排
公司本次發(fā)行完成以后，胡煜?承諾：胡煜?認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股份，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
7、關(guān)于本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發(fā)行股份完成以后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行以后的股份比例共享。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
8、募集資金用途
本次擬募集配套資金總額不超過10,000.00萬元，將用于向智同集團支付部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（六）公司本次發(fā)行決議有效期限
與本次交易有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)文件，則該有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后方可實施。
二、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案
本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)對公司實際情況以及相關(guān)事項進行認(rèn)真的自查論證，董事會認(rèn)為公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
三、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金涉及關(guān)聯(lián)交易的議案
本次重組中配套資金認(rèn)購方胡煜?為公司實際控制人胡成中之子，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后，公司控股股東不變，實際控制人仍為胡成中，此次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案
經(jīng)確認(rèn)，董事會認(rèn)為公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
五、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的議案
本次交易完成后，公司控股股東仍為德力西集團有限公司，實際控制人仍為胡成中，不存在實際控制人發(fā)生變更的情形，本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條規(guī)定的議案
經(jīng)認(rèn)真對照并審慎核查，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
七、關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定的議案
經(jīng)確認(rèn)，公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的規(guī)定。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于簽署附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》的議案
同意公司與智同集團、貴少波、高特佳、夏彤簽訂附條件生效的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，上述協(xié)議將在本次交易獲得公司股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后生效。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
九、關(guān)于《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要的議案
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要。
十、關(guān)于批準(zhǔn)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有關(guān)審計、評估報告的議案
同意審計機構(gòu)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）及資產(chǎn)評估機構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司出具的標(biāo)的公司相關(guān)審計報告、公司備考財務(wù)報表的審閱報告及標(biāo)的資產(chǎn)評估報告，并用于本次交易的信息披露及作為向監(jiān)管部門提交的申報材料。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《河北智同生物制藥股份有限公司截至2016年8月31日止前兩年一期的審計報告》、《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司2015年度及2016年1-8月的備考合并審閱報告》及《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司擬現(xiàn)金和發(fā)行股份方式收購河北智同生物制藥股份有限公司股權(quán)涉及的股東全部權(quán)益價值評估項目評估報告書》。
十一、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案
公司本次交易聘請的評估機構(gòu)為廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司，董事會認(rèn)為：該評估機構(gòu)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具有充分的獨立性；本次重組評估假設(shè)前提合理；所選的評估方法恰當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性；標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果具有公允性。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《董事會關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的說明》。
十二、關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案
本次交易以標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)由公司與交易對方協(xié)商確定交易價格；本次交易發(fā)行的股份，按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定確定發(fā)行價格。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格以審議本次重大資產(chǎn)重組事項的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價的90%確定，最終確定為12.97元/股。
本次交易的定價符合相關(guān)法律、法規(guī)等的規(guī)定，作價公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十三、關(guān)于聘請本次交易相關(guān)中介機構(gòu)的議案
同意公司聘請具有保薦資格的西部證券股份有限公司為獨立財務(wù)顧問、聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為審計機構(gòu)、聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司為評估機構(gòu)、聘請國浩律師（上海）事務(wù)所為法律顧問，為公司本次交易事宜提供相關(guān)服務(wù)。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十四、關(guān)于本次交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明的議案
經(jīng)確認(rèn)，公司在本次交易前12個月內(nèi)未有購買或出售其他由智同集團、夏彤控制的、或其他與智同生物業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
十五、關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的風(fēng)險提示及公司采取措施的議案
根據(jù)國務(wù)院、中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)部門發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，同意公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金攤薄即期回報的影響進行的分析，并結(jié)合實際情況制定了相應(yīng)措施。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的說明》。
十六、董事、高級管理人員關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)攤薄即期回報采取填補措施的承諾
為切實保護中小投資者合法權(quán)益，公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了相關(guān)承諾。
由于公司全體7名董事與本議案所議事項具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或利害關(guān)系，均回避對本議案的表決，直接將本議案提交公司股東大會進行審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的說明》。
十七、關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案
公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等程序的履行過程完整、合法、有效，本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法、有效。
表決情況：該議案關(guān)聯(lián)董事胡成中、陳曉東回避表決，非關(guān)聯(lián)董事5票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》。
十八、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況報告》。
十九、關(guān)于公司《未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019年）》的議案
為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報股東，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實際情況及未來發(fā)展目標(biāo)，同意制訂《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019年）》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2017-2019年）》。
二十、關(guān)于修訂公司《募集資金管理制度》的議案
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)內(nèi)容，結(jié)合公司實際情況，同意公司對《募集資金管理制度》作部分修訂。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《募集資金管理制度》。
二十一、關(guān)于制定公司《證券投資管理制度》的議案
為規(guī)范公司的證券投資行為及相關(guān)信息披露工作，有效控制風(fēng)險，提高投資收益，維護股東和公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，同意制定公司《證券投資管理制度》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
詳情請參閱公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《證券投資管理制度》。
二十二、關(guān)于向中國工商銀行股份有限公司江門分行申請債權(quán)融資額度的議案
因公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)和正常經(jīng)營發(fā)展的資金需求，且公司納入江門市“三舊”改造的土地價值發(fā)生變化，同意公司向中國工商銀行股份有限公司江門分行申請安排債權(quán)融資額度在原人民幣肆億元的基礎(chǔ)上增加捌仟萬元，合計總額度肆億捌仟萬元(小寫￥480,000,000.00)，期限為60個月，額度內(nèi)的資金可分批循環(huán)使用。工行江門分行受投資人委托對債權(quán)投資項下資產(chǎn)及債權(quán)投資資金使用進行全面監(jiān)督與管理。同時，公司以“三舊”改造范圍內(nèi)應(yīng)收土地出讓款為上述債權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
二十三、關(guān)于召開公司 2017 年第一次臨時股東大會的議案
公司董事會決定于2017年2月8日以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司 2017 年第一次臨時股東大會，審議本次及第八屆董事會第十八次會議需提交股東大會審議之事項。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
有關(guān)會議事宜詳見公司在《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載的《關(guān)于召開公司2017年第一次臨時股東大會的通知》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一七年一月十二日