為完善和健全廣東甘化科工股份有限公司(以下簡稱“公司”）科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)股東，引導(dǎo)投資者樹立長期投資和理性投資理念，公司董事會根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件要求及《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司當(dāng)前實(shí)際情況及未來發(fā)展目標(biāo)，制定了公司《未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2023-2025年）》（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體如下：
 

一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮的因素

股東回報(bào)規(guī)劃的制定著眼于對投資者的合理回報(bào)以及公司長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展。在綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，公司充分考慮發(fā)展所處階段、未來業(yè)務(wù)模式、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、投資資金需求、銀行信貸等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制。
 

二、制定股東回報(bào)規(guī)劃的原則

1、本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中利潤分配相關(guān)條款的規(guī)定。

2、公司的利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益以及公司的可持續(xù)發(fā)展，合理平衡公司經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報(bào)股東的關(guān)系。    3、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式，公司董事會和股東大會在利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事及股東（特別是中小股東）的意見。

三、公司未來三年（2023-2025年）的具體股東回報(bào)規(guī)劃 

1、利潤分配形式

公司可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式；公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。

2、現(xiàn)金分紅的具體條件

公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現(xiàn)金充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

（2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告（半年度利潤分配按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行）；

（3）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)；

（4）不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

3、現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔

在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次利潤分配，最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十，具體每個年度的現(xiàn)金分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。在有條件的情況下，公司董事會還可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。  

4、發(fā)放股票股利的具體條件

公司經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會審議通過后實(shí)施。

5、差異化的現(xiàn)金分紅政策

在實(shí)際分紅時，公司董事會需綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

6、未分配利潤的使用原則

公司未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營等現(xiàn)金支出事項(xiàng)，以適應(yīng)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，促進(jìn)公司快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的需要。

7、利潤分配的決策程序和機(jī)制

具體分配預(yù)案由董事會結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、根據(jù)公司盈利情況、資金需求計(jì)劃擬定，獨(dú)立董事發(fā)表明確意見，分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議批準(zhǔn)。公司應(yīng)切實(shí)保障社會公眾股股東參與股東大會的權(quán)利。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。  

公司當(dāng)年盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，董事會應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨(dú)立意見。公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。  

股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

四、股東回報(bào)規(guī)劃制定周期和相關(guān)決策機(jī)制

1、公司原則上以三年為一個周期，重新審閱公司未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃。公司應(yīng)當(dāng)在總結(jié)三年以來公司股東回報(bào)規(guī)劃的執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，充分考慮本規(guī)劃第一條所列各項(xiàng)因素，以及股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未來三 年的股東回報(bào)規(guī)劃予以調(diào)整。

如遇到戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境、自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行股東回報(bào)規(guī)劃影響公司可持續(xù)經(jīng)營，確有必要對股東回報(bào)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本規(guī)劃第二條確定的基本原則，重新制定未來三年的股東回報(bào)規(guī)劃。     2、 制定股東回報(bào)規(guī)劃時，董事會審議議案需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，方能提交公司股東大會審議。獨(dú)立董事應(yīng)對股東回報(bào)規(guī)劃方案的制定發(fā)表獨(dú)立意見。

3、公司調(diào)整或變更股東回報(bào)規(guī)劃，應(yīng)由董事會作出決議，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見后，提交股東大會審議。股東大會審議調(diào)整或變更股東回報(bào)規(guī)劃的議案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過，相關(guān)股東大會會議應(yīng)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為中小股東參與表決提供便利。

五、附則 

本規(guī)劃未盡事宜，將依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會審議通過之日起生效。

廣東甘化科工股份有限公司董事會

二〇二三年四月八日